Nella redazione dei testi contrattuali aventi ad oggetto le acquisizioni di partecipazioni societarie capita sempre più frequentemente che le parti si servano di clausole pensate e scritte da operatori di area anglo-americana. La prassi registra sovente una forma di "adozione incondizionata" delle citate clausole, meramente trasposte nel testo negoziale il quale, talora, rimane, per volontà delle parti, in lingua inglese. Il problema che qui interessa studiare si pone quando i contratti, redatti nel modo sopra ricordato, siano soggetti alla legge italiana.
In questi casi occorre valutare se le clausole siano in contrasto con norme o principi dell’ordinamento, e se tale contrasto debba condurre ad una pronunzia di nullità. Per addivenire a tale risultato sarà, innanzi tutto, necessario stilare un elenco della clausole che ricorrono con maggiore frequenza nei contratti e che presentino, simultaneamente, elementi di novità ed indizi di contrarietà a norme imperative o a principi; in secondo luogo occorrerà confrontare le clausole individuate con istituti già noti per appurare se le riflessioni già acquisite in seguito all'elaborazione di dottrina e giurisprudenza siano, ed in che misura, estendibili ed, infine, considerare come altri sistemi di diritto abbiano reagito. Stante la diffusione in tutto il continente europeo di queste clausole, oltre ai singoli sistemi di diritto, non pare inutile vagliare la validità delle pattuizioni in oggetto anche alla luce dei principi di diritto privato europeo elaborati dalle varie commissioni ed accademie che stanno studiando la materia. Proprio la larga diffusione nella prassi italiana ed europea impone una riflessione attenta e rigorosa che, nondimeno, tenga in considerazione la circostanza che molte delle clausole che si andranno ad analizzare sono già state utilizzate e continuano a costituire un elemento "naturale" e ricorrente dei contratti di alienazione di pacchetti azionari. A mero titolo esemplificativo si ricordano le clausole di drag e tag along, le clausole di rimedio esclusivo, le clausole di irresolubilità, la merger clause, la severability clause, la MAC clause.