LE COMUNICAZIONI SELETTIVE AGLI AZIONISTI NELLE SOCIETÀ QUOTATE: PROFILI SOCIETARI E DI CORPORATE GOVERNANCE
Tesi di Dottorato
Data di Pubblicazione:
2021
Citazione:
LE COMUNICAZIONI SELETTIVE AGLI AZIONISTI NELLE SOCIETÀ QUOTATE: PROFILI SOCIETARI E DI CORPORATE GOVERNANCE / P. Fazzini ; tutor: prof. Roberto Sacchi ; coordinatore: prof. ssa M. T. Carinci ; referente del curriculum: prof. R. Sacchi. Università degli Studi di Milano, 2021 Jan 12. 33. ciclo, Anno Accademico 2020.
Abstract:
Il presente elaborato di tesi affronta il tema delle comunicazioni selettive agli azionisti nelle società quotate italiane nella prospettiva del diritto societario, analizzandone le implicazioni principali sotto il profilo organizzativo endo-societario e la rilevanza nel contesto delle dinamiche di corporate governance. Il fenomeno vede una diffusione tale nella prassi delle società quotate da aver acquistato una dimensione e una complessità che trascende i confini entro i quali il tema è stato tradizionalmente studiato, vale a dire quelli della disciplina sulla mandatory disclosure e sul market abuse. In particolare, l’evoluzione degli assetti proprietari, la diffusione dei grandi investitori istituzionali e lo sviluppo di dinamiche sempre, sia cooperative sia conflittuali, più fitte tra le diverse constituencies azionarie impongono un ripensamento dell’approccio rigoroso tradizionalmente adottato dal legislatore.
Attesa la sostanziale frammentazione del quadro normativo e le numerose lacune, relativamente alle implicazioni societarie del fenomeno, il lavoro si pone l’obiettivo principale di ricostruire una disciplina organica delle comunicazioni selettive agli azionisti, che concili la prospettiva endo-societaria con quella di mercato, ma anche il soddisfacimento degli interessi protetti dalla disciplina in materia informazione selettiva con le regole e i principi generali di diritto societario comune in materia di informazione e parità di trattamento tra azionisti.
Il lavoro si compone di tre parti fondamentali. Nella prima parte si affronta il problema dell’individuazione e interpretazione degli interessi che possono definirsi preminenti nell’ottica di valutare l’ammissibilità delle comunicazioni selettive in maniera coerente con i principi del sistema. A tal fine, viene dapprima ricostruita una tassonomia dei diversi interessi che caratterizzano le principali “tipologie” di azionisti, ponendo in relazione tali interessi con il diverso modo con cui essi tendono a scambiare informazioni con gli emittenti. Si cerca quindi di comprendere se la pluralità di interessi facenti capo alle constituencies azionarie possa essere riconciliata con la nozione di interesse (sociale) rilevante ai fini dell’applicazione della disciplina in materia (tanto nel caso delle norme del MAR quanto ai fini del principio di parità di trattamento). Nella seconda parte si tenta di ricostruire in maniera puntuale una disciplina organica delle comunicazioni selettive, che tenga conto sia della prospettiva societaria sia di quella di mercato, analizzando separatamente la posizione dell’azionista di controllo o di riferimento da quella degli azionisti di minoranza. Nella terza e ultima parte vengono trattati i profili inerenti i poteri, i doveri e le responsabilità dell’organo amministrativo dell’emittente rispetto alle decisioni aventi ad oggetto la comunicazione selettiva di informazioni agli azionisti, concentrandosi, da un lato, sui profili di compatibilità con i principi e le regole generali che disciplinano l’agire degli amministratori, in particolare il rispetto del c.d. duty of loyalty e, dall’altro lato, sull’ipotesi specifica in cui sia il singolo amministratore a comunicare selettivamente con l’azionista che l’abbia designato in consiglio, sotto il profilo dell’ampiezza dei poteri di indagine, della libertà di dialogo con l’azionista e delle responsabilità.
Tipologia IRIS:
Tesi di dottorato
Keywords:
Corporate governance; società quotate; informazione societaria; abusi di mercato; investitori istituzionali; comunicazioni selettive
Elenco autori:
P. Fazzini
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