CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI. CADUCAZIONE DEL TRASFERIMENTO E CONSEGUENZE SULLO STATUS DI SOCIO
Tesi di Dottorato
Data di Pubblicazione:
2019
Citazione:
CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI. CADUCAZIONE DEL TRASFERIMENTO E CONSEGUENZE SULLO STATUS DI SOCIO / M. Facci ; supervisor: A. Tina. DIPARTIMENTO DI DIRITTO PRIVATO E STORIA DEL DIRITTO, 2019 Feb 12. 31. ciclo, Anno Accademico 2018. [10.13130/facci-mattia_phd2019-02-12].
Abstract:
Il presente scritto tratta dei problemi derivanti della caducazione di un atto di trasferimento, nell’ambito della circolazione delle azioni, sullo status di socio. Delimitato il perimetro dell’indagine, si è suddiviso lo scritto in due macro aree. Si è trattato prima il piano (endosocietario) dei rapporti tra l’emittente, il socio alienante e l’acquirente (socio apparente), al fine di verificare le conseguenze sul piano dell’organizzazione della rimozione degli effetti traslativi, e poi quello dei rapporti restitutori tra il tradens (il socio titolare) e l’accipiens (il “socio” apparente). Il primo tema è stato a sua volta suddiviso in due sotto-categorie problematiche: la prima volta ad analizzare i requisiti per il valido ed efficace esercizio dei diritti sociali da parte del socio apparente; la seconda tesa a verificare l’ultrattività degli atti posti in essere avendo riguardo alle caratteristiche soggettive del socio apparente, una volta che la partecipazione fosse ritornata nella disponibilità del titolare.
Sviluppando il primo tema, si è giunti a suddividere le posizioni soggettive attive dell’azionista in due insiemi: (i) i diritti sociali, che sono quelle pretese che trovano il loro compimento o la loro estrinsecazione all’interno del procedimento assembleare, per l’esercizio dei quali è sufficiente la mera legittimazione; (ii) i diritti individuali, che sono invece quelli direttamente opponibili alla società e che richiedono, ai fini dell’efficacia, il possesso congiunto tanto della legittimazione quanto della titolarità. Quanto ai diritti sociali, si è visto come gli effetti dell’esercizio di questi ultimi siano suscettibili di consolidamento, nonostante la rimozione degli effetti traslativi del trasferimento della partecipazione, in ragione della preminenza dell’interesse alla stabilità dell’organizzazione sulla pretesa del socio. Argomento, questo, che si è ricavato dalla disciplina – tanto procedimentale quanto rimediale – delle decisioni assembleari e che ha trovato poi riscontro testuale in una lettura a contrariis dell’art. 2352 c.c. Con riguardo ai diritti individuali, invece, questi ultimi, essendo per loro natura estranei a quell’ambito di sostanziale eteronomia che si era ravvisato all’interno del novero dei diritti sociali, rimangono retti dal principio generalissimo del nemo plus iuris, e dunque gli atti che derivano dal loro esercizio verranno in linea di massima caducati, giacché condividono gli effetti e gli esiti della restitutio in integrum.
L’altro aspetto del piano societario, invece, ha coinvolto la situazione di soggezione del titolare all’esercizio dell’altrui potere, cioè, in concreto, depurata l’ipotesi di indagine dalle fattispecie non problematiche e sistematicamente non determinanti, l’idoneità degli atti emessi medio tempore dalla società avendo riguardo alla specifica soggettività del socio apparente ad incidere sullo status di socio del titolare, una volta che questi sia stato reintegrato all’interno della compagine sociale. Si sono risolte le varie fattispecie dubbie alla luce delle norme che tutelano i terzi, temperando alcune soluzioni ragionando ancora attorno alle logiche dell’organizzazione qualora la posizione di terzo fosse occupata dalla società.
La riflessione relativa all’ambito endosocietario ha poi influito anche sull’analisi della seconda parte: quella esterna all’ambito strettamente organizzativo, che si proponeva di verificare come la peculiarità del bene trasferito, intrinsecamente dinamico e mutevole, potesse influire sulla restitutio in integrum. Nelle ultime pagine, in particolare, si è visto come la natura dell’azione quale «bene di secondo grado», e dunque chiave di accesso alla pa
Tipologia IRIS:
Tesi di dottorato
Elenco autori:
M. Facci
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